股权激励方案设计(精选30篇)

　　股权激励方案设计（一）：

　　一、方案目的

　　本方案的目的是经过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。

　　二、取得激励股权的前提和资格

　　1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。

　　2、持股者承诺为公司服务满必须年限并遵守竞业限制等有关规定。

　　3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。

　　4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。

　　三、激励股权的来源

　　员工可取得的激励股权主要来源于公司股东_______先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包含：

　　1、授予方经工商登记注册的股权；

　　2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及有关协议的约定，由授予方实际持有的股权；

　　3、授予方已授予员工的激励股权；

　　4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；

　　5、其他授予方认为能够用于股权激励的股权。

　　四、激励股权的取得方式

　　员工经过以下方式获得激励股权：

　　1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；

　　2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；

　　3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；

　　4、其他授予方认为适宜的方式。

　　五、取得激励股权的股东享有的权利

　　1、能够依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包含但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。

　　2、能够经过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。

　　3、经授予方同意，激励股权能够由其合法继承人继承。

　　4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。

　　六、持有激励股权的股东应遵守的义务

　　1、遵守服务期约定

　　股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外），从REFCO交易和成功风险管理中借力提升。

　　2、遵守竞业限制

　　（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。

　　（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包含但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

　　3、股东将持有的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。

　　七、违反第六条约定义务的处置

　　1、返还股权，股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应进取协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返还已取得股利并赔偿损失，如违规行为在授予方或公司发觉 之前现已发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发觉 之年现已取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿所以所导致的公司的损失。

　　八、激励股权的回购

　　1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，请求授予方对激励股权进行回购：

　　（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，能够不受前述两年的限制）；

　　（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；

　　（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。

　　2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。

　　3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。

　　4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。

　　股权激励方案设计（二）：

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　实施股权期权的目的

　　为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技能人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》有关规定，制定本方案。

　　第二条

　　实施股权期权的原则

　　股权期权的股份由公司发起人股东供给。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何天然人或法人、其他组织转让。

　　本实施方案以激励高管、高级技能人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

　　第三条

　　股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

　　第二章

　　股权期权的股份来源及有关权利安排

　　第四条

　　股权期权的股份来源

　　股权期权的来源为公司发起人股东供给。

　　第五条

　　在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

　　第六条

　　对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

　　第三章

　　股权期权受益人的范围

　　第七条

　　本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不贴合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会经过，能够授予股权期权。

　　第八条

　　对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有现已授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

　　第九条

　　本方案确定的受益人范围为：

　　1、高层管理人员；

　　2、业务技能人员；

　　3、对公司有突出贡献的员工；

　　4、股东会、董事会认为能够授予的人员。

　　第四章

　　股权期权的授予数量、期限及时机

　　第十条

　　股权期权的授予数量

　　1、本方案股权期权的拟授予总量为：万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的30%；

　　2、每个受益人的授予数量，不多于前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

　　第十一条

　　股权期权的授予期限本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

　　第十二条

　　股权期权的授予时机受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份现已在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

　　第五章

　　股权期权的行权价格及方式

　　第十三条

　　股权期权的行权价格

　　行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，坚持公司注册资本1000万不变。

　　第十四条

　　股权期权的行权方式

　　1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

　　2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

　　3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍能够按本方案的规定进行行权。

　　4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

　　5、公司应保证按国家有关法律法规的请求进行利润分配，除按会计法等有关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

　　第六章

　　员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

　　第十五条

　　董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后能够继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

　　第十六条

　　未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的'，立即终止尚未行权的股权期权。

　　第十七条

　　因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

　　第十八条

　　聘用期满，股权期权尚未行权部分能够继续行权。

　　第十九条

　　因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

　　第二十条

　　因违法犯罪被追究刑事职责的，对尚未行权部分终止行权。

　　第二十一条

　　因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有供给股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

　　第七章

　　股权期权的管理机构

　　第二十二条

　　股权期权的管理机构

　　公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包含向股东会报告股权期权的执行情景、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

　　第八章

　　附则

　　第二十三条

　　本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

　　第二十四条

　　本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

　　第二十五条

　　本方案自股东会经过之日起执行。

　　股权激励方案设计（三）：

　　一、股权激励计划的宗旨：

　　xx股份有限公司（以下简称“xx公司”）创立于20xx年7月20日，主要经营xx生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的进取性，使其与公司坚持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。

　　二、企业发展规划：

　　企业发展愿景：成为xx品牌

　　企业使命：xx

　　企业的中长期发展战略：xx

　　三、股权激励的目的：

　　1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业。让公司经营管理骨干转化主角，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

　　2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

　　四、股权激励计划实施办法：

　　为实现上述目标，根据公司的自身情景，股权激励计划依据以下方式进行：

　　1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在必须的期限内（如：5年内），受让方按既定价格购买必须数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

　　2、受让方能够以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

　　3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

　　4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

　　5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。

　　五、公司股权处置：

　　1、xx公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：

　　2、在不研究公司外部股权变动的情景下，期股计划完成后公司的股权结构为：

　　3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再经过增资扩股的方式增加。

　　六、员工股权结构

　　1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层（高级管理人员、高级技能人员）、中层（部门经理、中级技能人员）。

　　2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技能人员。

　　3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

　　4、员工激励股内部结构：

　　4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

　　5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，经过留存股票的方式能够坚持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性请求。

　　七、操作细则：

　　1、成都科翰公司聘请具有评估资格的.专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

　　期股原始价格=公司资产评估净值公司总的股数

　　2、期股是xx公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在必须的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即

　　转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。

　　3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会”，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

　　4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。

　　5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

　　（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；

　　（2）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责经过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

　　6、此次期股计划实施完毕后（5年后），xx公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

　　7、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另行制定），对于贴合公司激励请求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

　　8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包含每股盈利）。

　　9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

　　10、如公司在期股计划期限内（5年内）上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股现已全部兑现，则应当作发起人股。

　　八、行为请求：

　　有下列情形之一的取消激励资格：

　　1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

　　2、个人违反国家有关法律法规，所以被判定刑事职责的。

　　3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

　　4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

　　九、其他股权激励方式：

　　以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情景，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。

　　股权激励方案设计（四）：

　　摘要：股权激励方案仅针对中小型非上市民营企业。对于大型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票期权模式，而在中小型非上市民营企业一般只能选择现股或期股奖励类型。在中小企业中，总经理对于企业中层部门经理的委托一代理关系，更应当纳入内部管理监督范畴。本方案仅研究“非风险创投企业”的股权激励情景。所谓“非风险创投企业”，这是相对于经理人利用风险资金组建创办的创投公司而言的。非风险创投企业体现的是非人力资本雇佣人力资本，风险创投企业则是人力资本雇佣非人力资本，正确区分两种情景的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。

　　方案设计原则：

　　１．方案要具备有效性。

　　方案的有效性主要体此刻五个方面：第一，真实的激励导向要贴合委托人动机，即将经理人引导至股东关注的方向奋力；第二，要贴合企业实际情景，使经理人产生适宜的期望及达成期望的效价，即具有较大的激励力；第三，能够体现人力资本价值，并实现人力资本的升值；第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部人控制行为；第五，在使经理人得到激励的前提下，能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。

　　２．方案要具备可操作性。

　　主要从六个方面进行确定：第一，在促使经理人承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理人的承受本事，避免经理人承担过大的风险，以防止经理人主导需求的扭曲；第二，是否贴合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；第三，有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制；第四，激励成本是不是合理适宜；第五，是否能够妥善处理资金来源；第六，股权定价方法是否合理清晰。

　　３．方案要具备可持续性。

　　方案应当做到：第一，避免股权固化以致激励性股权枯竭；第二，要有调整弹性；第三，要设定合理的股权收益结算周期。总之，股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应研究的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

　　方案的要素：

　　①激励对象：企业高层管理人员。具体到某集团而言，指下属企业的正副厂长经理。

　　②激励性股权数量及分配比例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股权的４０－５０％，其余由副职分配。

　　③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满后，虚股能够实股化，即完成实际过户，可是否行使实股化的权力归经理人所有。

　　④资金来源及股权来源：实股的入股资金由本人处理，以现金支付；虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的，入股时应至少支付５０％，其余资金以实股质押，向公司借款支付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的团体摊薄。

　　⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。

　　⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理人一届任期为３－５年，并以任期为股权激励结算周期，简称激励周期。正常任期期满后，经理人继续任职的，能够启动新一轮激励周期。

　　⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进行利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；利润分配比例与股份比例不一样，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的比例分红，其他资本股的利润分配比例为８０％。企业出现亏损，实股与普通资本股一样承担有限职责，虚股不需承担任何职责。

　　⑧股份退出规定：经理人在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理人应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定；公司辞退经理人的，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定；任职期满后，经理人具有实股的完全处置权。因为自我辞职原因经理人离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利天然取消；因为公司辞退原因使经理人离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人，以后的分配权及实股化权利天然取消；虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定，同时结算虚股的分配利润。

　　⑨有关方案实施的配套管理规定：建立经理人监督评估系统，包含：第一，定期的经理人述职制度。第二，健全企业管理制度异常是财务管理及审计制度。第三，设置企业经营状况指标体系，比如资金周转率、应收款回款率、技能专利申报量、产品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据；由于该项工作专业性强，也比较复杂，对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大，提议外聘咨询公司处理。

　　⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包含股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段，企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统，在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后，企业根据实施情景的总结，进一步完善方案，以启动新一轮的激励周期。

　　股权激励方案设计（五）：

　　为了调动员工进取性，增高公司经济效益，公司特制定本方案，以便让员工与公司共同发展、共享公司经营成果。具体资料如下：

　　一、名词释义

　　除非本方案明确指出，下列用语含义如下：

　　1、股东：指出资成立公司的天然人或法人，股东享有股权。

　　2、股权：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，必须比例的股权对应相应金额的注册资本金。

　　3、虚拟股权：指公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

　　4、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

　　二、股权及性质

　　经过公司全体股东一致同意，公司决定授予员工%或万元的虚拟股权，每股为人民币一元整。

　　1、员工取得的%的虚拟股权不变更公司章程，不记载在公司的股东名册，不做工商变更登记。员工不得以此虚拟股权对外作为拥有公司资产的依据。

　　2、每年度会计结算终结后，公司按照有关法律法规及公司章程之规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

　　3、员工可得分红为其持有的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

　　三、股权的执行

　　1、公司应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知员工。

　　2、员工在每年度的月份享受分红。公司应在确定员工可得分红后的个工作日内，将可得分红的50%（暂定）支付给员工。

　　3、员工的可得分红应当以人民币形式支付，除非员工同意，公司不得以其它形式支付。

　　4、员工可得分红的其他部分暂存公司账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：

　　a．劳动合同期满时，公司与员工均同意不再继续签订劳动合同的，员工未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由公司按每年5%（暂定）的额度支付给员工。

　　b．劳动合同期满时，公司请求续约而员工不一样意的，员工未提取的可得分红的50%（暂定）由公司在合同期满后的五年内按分五期（暂定）支付；可得分红的剩余50%归属公司。

　　c．员工提前终止劳动合同或者员工违反劳动合同的有关规定、公司规章制度而被公司解职的，员工未提取的可得分红全部归属公司，员工无权再提取。

　　5．员工在获得公司授予的虚拟股权之后，仍可根据其签订的劳动合同享受公司给予的其他待遇。

　　四、方案的实施期限

　　1、员工在本方案实施期限内可享受此%虚拟股权的分红权。

　　本方案实施期限为年，于年月日起至年月日止。

　　2、方案期限的续展：

　　本方案于到期日自动终止，除非公司于本方案到期日之前书面通知员工延续实施本方案。

　　五、注意事项

　　1、公司应当如实计算年度税后净利润，员工对此享有知情权。

　　2、公司应当及时、足额支付员工可得分红。

　　3、员工对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

　　4、员工对本方案的资料承担严格保密义务，不得向任何第三人泄露本方案中员工所得虚拟股及股数以及分红等情景，除非事先征得公司书面许可。

　　5、若员工离开公司的，员工仍应遵守本条第3、4项约定。

　　6、公司可根据员工的工作情景将授予员工的%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并签署股权转让协议。

　　7、若员工存在损害公司利益情形的，公司有权书面通知员工终止本方案的实施。

　　8、公司解散、注销或者员工死亡的，本方案自行终止。

　　9、本方案于到期日终止；若员工的劳动合同终止的，本方案也随之终止。

　　六、方案的修订及解释权

　　公司董事会对本方案的修订及实施享有最终解释权。

　　股权激励方案设计（六）：

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　股权期权的有关定义

　　股权期权，是指一个公司授予其员工在必须的期限内，按照固定的期权价格购买必须份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包含股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是此刻就有的权利，而期权是到期才有的权力，是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

　　1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其必须比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由贴合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有必须的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

　　2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

　　3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

　　4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

　　5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

　　第二条

　　实施股权期权的目的

　　为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技能骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的进取性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

　　第三条

　　实施股权期权的原则

　　1、受益人能够无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

　　2、股权期权的'股权来源为公司发起人股东供给的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

　　3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

　　第二章

　　股权期权的来源

　　第四条

　　股权期权的来源

　　股权期权的来源由公司发起人股东供给，各个发起人股东供给的股权份额由股东会决议。

　　第五条

　　公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

　　第三章

　　股权期权受益人的范围

　　第六条

　　股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

　　第七条

　　对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

　　第八条

　　本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

　　1、公司骨干员工；

　　2、年龄在45岁以下；

　　3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

　　4、全体股东一致同意。

　　第九条

　　经全体股东一致同意，受益人范围也能够不受上述条件的限制。

　　第四章

　　股权期权的授予数量、方式

　　第十条

　　股权期权的授予数量

　　股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

　　第五章

　　股权认购预备期和行权期

　　第十一条

　　股权认购预备期

　　认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且贴合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

　　经全体股东一致同意的，受益人也能够在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

　　第十二条

　　股权认购行权期

　　受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

　　第六章

　　股权期权的行权

　　第十三条

　　股权期权行权的条件

　　1、股权认购预备期期满。

　　2、在股权认购预备期和行权期内贴合有关考核标准。

　　第十四条

　　股权期权的行权价格

　　受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

　　第十五条

　　股权期权的行权方式

　　1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

　　2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

　　3、公司应保证受益人按国家及公司有关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

　　第七章

　　丧失行权资格的情形

　　第十六条

　　受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包含预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

　　1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

　　2、丧失劳动本事或民事行为本事或者死亡的；

　　3、刑事犯罪被追究刑事职责的；

　　4、履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

　　5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

　　6、没有到达规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接职责的；

　　7、不贴合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

　　第八章

　　股权期权的管理机构

　　第十七条

　　股权期权的管理机构

　　公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

　　其管理工作包含：

　　1、向股东会报告股权期权的执行情景；

　　2、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

　　3、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

　　4、设立股权期权的管理名册；

　　5、拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

　　第九章

　　股权转让的限制

　　第十八条

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的研究，受益人的股权转让受如下限制：

　　（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

　　发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

　　（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

　　受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

　　（三）受益人在贴合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

　　发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》有关规定处置。

　　（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

　　（2）丧失劳动本事或民事行为本事或者死亡的；

　　（3）刑事犯罪被追究刑事职责的；

　　（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

　　（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

　　（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

　　受益人从贴合法定退休年龄之日起，股权的处置（包含转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　第十章

　　附则

　　第十九条

　　本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

　　第二十条

　　本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

　　第二十一条

　　股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

　　第二十二条

　　本制度自股东会表决一致经过之日起实施。

　　股权激励方案设计（七）：

　　为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的职责感、使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

　　一、股权性质

　　本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者必须数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，仅有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，将按照有关法律法规进行及时补充和调整。

　　二、目的意义

　　构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。

　　三、股份总额

　　公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。

　　四、管理机构

　　公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。主要职责：

　　①拟订、修改股权激励方案及有关配套规章制度；

　　②拟订股权激励实施方案；

　　③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的运行情景；

　　④根据股权激励方案，决定激励对象有关权利的中止和取消等事宜；

　　⑤向董事会报告股权激励方案的执行情景。

　　监事会有权查验财务收支情景，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。

　　五、激励对象

　　本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技能骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。

　　表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：

　　表2年度考核绩效系数确定标准

　　激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数

　　六、激励实施

　　股权激励计划于20xx年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。

　　七、分红计算

　　自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的.税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

　　虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额：激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。

　　（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。

　　（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，可进行股权转让、出售、继承等事项。

　　八、股权调整

　　（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

　　（二）若激励对象不能胜任岗位请求，本人请求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分

　　红金额按80%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。

　　（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按50%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。

　　九、分红日期

　　次年6月30日前兑现上年度分红。

　　十、权利义务

　　（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司能够取消激励对象尚未实现的股权激励权益。

　　（二）激励对象的权利义务：

　　①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益；

　　②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；

　　③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳有关税费。

　　十一、附则

　　（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。

　　（二）本方案由公司总经理办公室负责解释，自公布之日起实施，实施此激励办法的激励对象不再享有年终奖。

　　股权激励方案设计（八）：

　　股权激励作为重点应对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，它并不是一个孤立的封闭的系统，应当把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并贴合企业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：

　　一、绩效管理体系的支持

　　"绩效考核"和"业绩条件"，对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和监管层对此的重视。

　　绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在"限制性股票"或"股票期权"的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的重要依据；第二，在"限制性股票"或"股票期权"的兑现或行权环节，能否到达必须的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的确定标准之一。

　　应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是包含内在的绩效考核机制的，即：被激励对象的收益经过股权股票价值的增长来衡量和体现，而股权股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效考核机制并不能代替外部的绩效管理体系。

　　这是由于：第一，股票价格有时并不必须能真实反映绩效和股东价值，受证券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的.影响，股票价格经常会偏离真实的绩效表现，这就需要并行的绩效管理体系来进行检查和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，即便单位权益的增值能够经过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不一样被激励对象之间的分配的公平性则应当经过绩效考核来有所体现；第三，以设置不一样绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的"阀门"有利于保证股权激励计划的安全性。

　　更重要的是，长期激励计划应当经过绩效管理体系与公司战略目标对接，使长期激励计划成为公司战略实现的助推器。

　　二、与整体薪酬包的匹配

　　经过股权激励计划构成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行重新审视并作出必要的调整，构成新的合理的薪酬结构。

　　我们明白，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是坚持原有的薪酬水平不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不一样的岗位其薪酬结构有何不一样？

　　要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。

　　三、岗位管理体系的支持

　　设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企业人力资源管理体系的基石，包含众多资料，那里的岗位管理体系主要指岗位职责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评估。

　　岗位评估结果能够应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估能够帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位评估能够帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的当时，被授予人并没有直接的利益能够兑现，而只是拥有了一种收益的机遇，这种收益机遇的大小（授予数量）应当与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。

　　四、决策机制

　　股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不一样，它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加进取的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会异常决议的批准之外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和提议也应得到充分的利用和重视。

　　此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应进行必要的估算以帮助股东进行全面确定，虽然在试行办法中对这一点并未作强制性的请求，但从美国和香港的经验看，对这一点的请求将越来越严格，据悉，中国财政部也正在就股票期权的有关会计处理方法征求意见。

　　综上，本文认为，股权激励计划本身的设计无疑是至关重要的，但如果上市公司对此没有一个通盘的研究和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将可能达不到梦想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力宝都是前车之鉴。

　　股权激励方案设计（九）：

　　第一章总则

　　第一条股权激励目的

　　为增高公司的经济效益水平和市场竞争本事，吸引和坚持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，增高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。

　　第二条股权激励原则

　　1、公开、公平、公正原则。

　　2、激励机制与约束机制相结合原则。

　　3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，仅有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。

　　第二章股权激励方案的执行

　　第三条执行与管理机构

　　设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

　　第四条激励对象

　　由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

　　（一）确定标准：

　　1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；

　　2、公司未来发展亟需的人员；

　　3、年度工作表现突出的人员；

　　4、其他公司认为必要的标准。

　　（二）激励对象：

　　1、董事；

　　2、高级管理人员；

　　3、公司核心技能（业务）人员；

　　4、公司认为应当激励的其他员工。

　　（三）不得成为激励对象的：

　　1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；

　　2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第五条激励形式

　　（一）股票期权

　　1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来必须期限内以预先确定的价格和条件购买本公司必须数量股份的权利。

　　激励对象能够其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司必须数量的股份，也能够放弃该种权利。

　　2、行权限制

　　股票期权授权日与获授股票期权首次能够行权日之间的间隔不得少于1年。

　　3、定价

　　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　4、授予股权期权的限制

　　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（二）限制性股票

　　1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象必须数量的本公司股票，激励对象仅有在工作年限或业绩目标贴合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

　　2、定价

　　如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的有关规定执行；

　　如果标的股票的来源是增量，即经过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期请求确定价格和锁定期，同时研究股权激励的激励效应。

　　（1）发行价格不低于定价基准日前xx个交易日公司股票均价的xx%；

　　（2）自股票授予日起xx个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起xx个月内不得转让。

　　若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会议论决定。

　　3、授予股票限制：

　　上市公司以股票市价为基正确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　（1）定期报告公布前xx日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后xx个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后xx个交易日。

　　（三）股票增值权

　　是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象能够在规定时间内获得规定数量及必须比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。

　　（四）经营者持股

　　是指对管理层持有必须数量的本公司股票并进行必须期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。

　　（五）员工持股计划

　　是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

　　（六）管理层收购

　　是指公司的管理者或经理层（个人或团体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的.统一。

　　（七）虚拟股权

　　是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象能够依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　（八）业绩股票

　　根据激励对象是能够完成并到达了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其必须数量的股票或提取必须的奖励基金购买公司股票。

　　（九）延期支付

　　也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在必须期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

　　（十）账面价值增值权

　　具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买必须数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象必须数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

　　第六条激励股权数量、来源及方式

　　1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取股权进行股权激励。

　　第七条奖励基金提取指标确定

　　本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：

　　净资产增值率=（期末净资产—期初净资产）期初净资产×100%

　　以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

　　第八条激励基金按照超额累进提取

　　1、奖励基金提取的底线标准暂定为xx，即当年的净资产增值率在xx或xx以下时，滚入下年度分配。

　　2、在此基础上，净资产增值率在xx以上的增值部分，按xx提取。

　　3、净资产增值率在xx以上的增值部分提取额不足xxxx元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。

　　第九条奖励基金转换为奖励股份指标

　　奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。

　　第十条将奖励基金全部转换为股份，构成奖励股份总额

　　奖励股份总额=奖励基金总额期末每股净资产

　　第十一条激励条件

　　（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、经认定的其他情形。

　　（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：

　　1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　第十二条授予时间

　　1、上市公司发生《上市公司消息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行消息披露义务，在履行消息披露义务期间及履行消息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

　　2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金现已到位；资产注入实施完毕指有关产权过户手续办理完毕。

　　3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议经过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　上市公司董事会审议经过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未经过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　第十三条股权激励退出机制

　　激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

　　1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，能够继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

　　2、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。

　　3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

　　第十四条回购价格

　　回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。

　　第三章附则

　　第十五条股权激励方案终止情景

　　股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准。

　　可能的情景变化如下：

　　1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

　　2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

　　3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

　　4、其他董事会认为的重大变化。

　　第十六条本方案职责方

　　本方案由公司负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议经过后实施。

　　第十七条本方案实施方案

　　本方案由公司负责解释、组织实施。

　　股权激励方案设计（十）：

　　第一章总则

　　第一条目的

　　为增高公司的经济效益水平和市场竞争本事，吸引和坚持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，并分享公司发展和长大的收益，特制定本虚拟股权激励方案。

　　第二条定义

　　虚拟股权指公司授予被激励对象必须数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而能够享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，仅有拟制分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

　　第三条有效期限

　　本计划的有效期限为x年，即x年至x年，激励对象无偿享有公司给予必须比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情景决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。如在该方案的有效期内经股东大会和董事会决议经过了其他的股权激励计划，经股东大会和董事会表决后能够中止该计划。

　　第四条组织实施

　　公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案；根据员工持股情景设立员工个人持股明细账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的授予等事宜。

　　董事会负责审核虚拟股权授予方案。

　　董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。

　　股东大会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。

　　第二章虚拟股权的授予

　　第五条授予对象确定的标准和范围

　　虚拟股权授予对象参照如下标正确定：

　　（1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

　　（2）公司未来发展亟需的人员；

　　（3）年度工作表现突出的人员；

　　（4）其他公司认为必要的标准。

　　授予范围包含公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

　　第六条授予对象的确定

　　虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果贴合上述条件，公司能够调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个天然年后（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方案。

　　第三章授予数量的确定

　　第七条虚拟股权持有数量

　　虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人本事系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

　　本方案实施或修订后，公司未来因权益分派、股票发行或其他因素导致总股本变动的，则上述基准职位股数按照总股本变动比例同步调整，相应基准职位股数按照变动时间进行加权平均计算确定（x年（年份）股本变动已直接调整基准职位股，不再加权计算）。

　　第四章业绩目标与绩效考核

　　第八条业绩目标

　　公司以年度营业利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于x%（含x%）。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除。

　　第九条业绩目标考核

　　每个考核年度期满且审计报告出具后30天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。

　　第十条业绩目标调整

　　当出现如下情景时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：

　　会计政策及会计处理办法发生重大变更；

　　国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；

　　国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响；

　　战争、天然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；

　　发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。

　　如果调整后的业绩目标变动幅度超过30%，则须由股东大会重新审议经过后才能执行。

　　第十一条考核周期本计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。

　　第十二条考核资料

　　每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核资料，包含工作态度、工作本事和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核资料。

　　第十三条考核结果与绩效系数

　　每年年初，公司对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数（表4）。其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一。

　　表4绩效系数确定标准

　　1、绩效平级：优异，绩效系数1.5；

　　2、绩效平级：良好；绩效系数1.2；

　　3、绩效平级：达标；绩效系数1.0；

　　4、绩效平级：不达标；绩效系数0。

　　第五章激励基金的提取、分配和发放

　　第十四条年度激励基金总额

　　每年以上述第八条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。在实现公司业绩目标的情景下，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

　　当年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数加权实际总股本

　　每个考核年度末，当年激励基金总额参考经审计机构初步审定的财务数据和激励对象考核评定情景进行预提。在计算确定预提考核年度激励基金总额所参考的扣除非经常性损益后净利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除计算。根据经审计的扣除非经常性损益后净利润，确定考核年度最终激励基金实际应发放金额。

　　第十五条虚拟股权的每股现金价值

　　每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　第十六条分红办法和分红现金数额

　　将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就能够得到每一个激励对象当年的分红现金数额。

　　个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

　　第十七条红利发放

　　当年的虚拟股红利在次年5月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放经过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。

　　第六章激励计划的修订、终止及其他

　　第十八条虚拟股份退出

　　从激励对象离职或被解雇之日起所授予虚拟股份自动丧失；不再享有任何分红权。

　　第十九条转换条款

　　公司处于收购、兼并或上市阶段的，虚拟股权能够经过必须的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

　　第二十条修订、解释

　　本办法试行期为x年，试行期结束后根据执行情景进行修订。本办法由董事会办公室负责拟定、修改和解释，由董事会、股东大会审议经过后实施。

　　股权激励方案设计（十一）：

　　一、方案目的

　　本股权激励方案旨在经过让员工持有公司股权，增强员工与公司之间的利益关联，吸引、激励和保留关键人才，增高员工的工作进取性和忠诚度，促进公司长期稳定发展，实现公司价值最大化和员工个人利益的有机统一。

　　二、激励对象

　　1.核心管理层：包含公司总经理、副总经理、财务总监、技能总监等高级管理人员，他们对公司战略规划、运营决策和资源管理负有重要职责，是公司发展的核心领导力气。

　　2.关键技能人员：掌握公司核心技能、研发方向或关键工艺的技能骨干，他们的创新本事和专业知识对公司产品的竞争力和持续发展至关重要。

　　3.业务骨干：在销售、市场、运营等业务领域表现突出，对公司业务拓展、客户关系维护和业绩增长有显著贡献的员工。

　　三、股权来源

　　1.公司预留股权：在公司股权结构设计时，预留必须比例（例如xx%）的公司股份用于股权激励计划。这些预留股权能够经过增加注册资本或老股东转让股权的方式构成。

　　2.回购股份：公司从二级市场或经过股东协议转让的方式回购部分已发行的股份，用于股权激励。回购资金可来源于公司自有资金或专门设立的股权激励基金。

　　四、激励方式

　　1.股票期权

　　公司授予激励对象在未来必须期限内以预先确定的价格（行权价格）购买本公司必须数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也能够放弃这种权利。

　　行权条件可设定为公司业绩目标（如净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等）和个人业绩考核指标（如个人绩效评分、项目完成情景等）的达成情景。例如，公司在未来xx年内净利润年增长率到达xx%，且激励对象个人绩效评分在xx分以上，激励对象方可行权。

　　2.限制性股票

　　公司按照预先确定的条件授予激励对象必须数量的本公司股票，但激励对象在满足必须的限制条件（如服务期限、业绩目标等）之前不得转让、出售或抵押这些股票。

　　限制条件能够包含为公司服务满xx年，同时公司在考核期内的市场占有率到达xx%等。若激励对象未满足限制条件，公司有权按照事先约定的价格回购其持有的限制性股票。

　　3.虚拟股权

　　公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象能够据此享受必须数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

　　虚拟股权的收益与公司业绩挂钩，公司根据年度净利润等财务指标确定虚拟股权的分红比例和增值幅度。例如，公司年度净利润增长xx%，则虚拟股权的分红比例相应增高xx%，同时根据公司估值模型确定虚拟股价的升值幅度。

　　五、激励额度

　　1.整体额度：根据公司的股权结构、发展阶段和激励目标，确定本次股权激励计划的总体股权数量或比例。一般来说，在公司发展初期，股权激励比例可适当高一些，如占公司总股本的xx%-xx%；在成熟期，比例可适当降低，如xx%-xx%。

　　2.个体额度分配：根据激励对象的岗位重要性、贡献程度、薪酬水平等因素，确定每个激励对象所获得的股权数量或比例。核心管理层的激励额度相对较高，关键技能人员和业务骨干根据其具体情景进行分配。例如，总经理可获得股权激励总额的xx%，技能总监可获得xx%，业务骨干根据业绩排行分配剩余额度。

　　六、考核机制

　　1.公司层面考核

　　设定明确的公司业绩考核指标，如年度净利润、营业收入、资产回报率、市场份额等。考核周期能够是年度、半年度或长期（xx年）。

　　根据公司战略目标和行业发展情景，确定每个考核指标的目标值和权重。例如，年度净利润目标值为xx万元，权重为xx%；营业收入目标值为xx万元，权重为xx%。若公司未能到达业绩考核指标，相应地调整股权激励计划，如减少行权数量、延长行权期限或取消激励资格等。

　　2.个人层面考核

　　建立针对激励对象个人的绩效考核体系，包含工作业绩、工作本事、工作态度等方面的考核指标。根据不一样岗位的特点，设定具体的考核标准和权重。

　　个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格等不一样等级。考核等级与股权激励的授予、行权或解锁等环节挂钩。例如，考核结果为优秀的激励对象可按xx%的比例获得股权激励收益，考核合格的按xx%获得，不合格的则取消当年激励资格。

　　七、授予与行权安排

　　1.授予时间：首次授予一般选择在公司业绩考核年度开始前或新员工入职满必须期限（如xx个月）后进行。后续的授予能够根据公司发展和人才激励需要定期或不定期进行。

　　2.行权安排

　　对于股票期权，设定行权期限，一般分为多个行权期，如授予后第xx年可行权xx%，第xx年可行权xx%等。在行权期内，激励对象需满足行权条件方可行权。

　　对于限制性股票，在满足限制条件后，分批次解锁，如服务满xx年解锁xx%，公司业绩目标达成后再解锁xx%等。

　　八、股权管理

　　1.登记与托管：经过专业的股权登记机构或公司内部的股权管理系统对股权激励股权进行登记和管理，明确激励对象的股权数量、性质和权益。

　　2.转让限制：对激励对象持有的股权设置转让限制，在规定的期限内（如服务期内或业绩考核期内）禁止转让，以确保激励对象与公司长期利益的一致性。若激励对象因特殊原因需要转让股权，需经公司董事会或股东会批准，并按照规定的程序进行。

　　3.股权调整：在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等情景时，对激励对象持有的股权数量和行权价格等进行相应调整，以保证股权激励计划的公平性和合理性。

　　九、退出机制

　　1.正常退出

　　当激励对象因退休、丧失劳动本事等原因离开公司时，可根据其服务年限和公司业绩情景，按照必须比例保留或回购其持有的股权。例如，服务满xx年以上的，可保留xx%的股权；服务未满xx年的，公司按照事先约定的价格回购股权。

　　若激励对象死亡，其合法继承人可继承其股权权益或由公司按照必须价格回购。

　　2.非正常退出

　　当激励对象因违反公司规章制度、损害公司利益、泄露公司机密等原因被辞退或离职时，公司有权无偿收回其尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票，已行权或解锁的股权可按照原购买价格或必须折扣价格回购。

　　在公司被并购、重组或清算等特殊情景下，根据有关协议和法律法规，对激励对象的股权进行妥善处理，如按照必须比例转换为新公司股权或获得相应的现金补偿。

　　十、实施流程

　　1.方案制定：由公司董事会薪酬与考核委员会或专门成立的股权激励工作小组负责制定股权激励方案，充分研究公司战略、财务状况、激励对象需求等因素，确保方案的科学性和合理性。

　　2.内部沟通与公示：将股权激励方案向公司全体员工进行沟通和解释，使员工了解方案的目的、资料和操作流程。同时，在公司内部进行公示，理解员工的反馈和意见，对方案进行必要的修改和完善。

　　3.股东会批准：将经过完善的股权激励方案提交公司股东会审议，经股东会决议经过后正式实施。股东会决议应明确授权董事会或管理层具体实施股权激励计划的有关事项。

　　4.协议签订：公司与激励对象签订股权激励协议，明确双方的权利和义务、激励方式、授予数量、行权条件、考核机制、股权管理、退出机制等重要条款，确保激励计划的法律约束力。

　　5.实施与监督：在股权激励计划实施过程中，由公司董事会、监事会、薪酬与考核委员会或独立的第三方机构对计划的执行情景进行监督和评估，确保激励计划严格按照方案和协议执行，及时发觉 和处理问题。

　　十一、附则

　　1.本股权激励方案的解释权归公司董事会所有。

　　2.本方案应根据国家法律法规、政策的变化以及公司实际情景适时进行调整和完善。

　　股权激励方案设计（十二）：

　　随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何处理两者的矛盾，使其目标统一齐来，是所有企业必须处理的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出处理措施：一方面为我国政府管理机构供给决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励；另一方面为准备实施股权激励的上市公司供给借鉴，有助于和指引其根据实际情景设计适宜的激励方案。

　　一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题

　　1、股权激励对象受限

　　随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，可是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。

　　2、股权激励额度设置不当

　　股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分研究。

　　3、行权条件设置不完善

　　绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标；非财务指标一般包含市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不研究公司长远利益的现象。

　　4、激励股份授予过于集中

　　目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。

　　5、违规行权

　　有些公司为了到达行权条件，在有效期内做虚假财务消息或其他违规行为，经过操纵会计利润来到达行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在必须的滞后性，发觉 虚假财务消息或违规行为时现已行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。

　　6、激励对象税赋高

　　我国此刻的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

　　二、针对设计与实施方面问题的处理措施

　　1、丰富股权激励形式

　　在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包含法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的有关法规，提议丰富股权激励形式在我国推广使用。

　　2、扩大股权激励范围和对象

　　在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技能人员，再之后发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最终扩展到重要的客户单位等；而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包含独立董事）、高级管理人员以及公司核心技能和业务人员，范围仍较狭窄，提议扩大激励范围和对象。

　　3、逐步放开股权激励额度

　　西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，提议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。

　　4、设置恰当的绩效指标

　　股权激励的绩效考核必须要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应研究所在行业和公司的实际情景，研究业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不一样行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

　　5、改善我国资本市场的弱效率

　　股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一齐的机制。可是这种有效的股权激励机制需要具备下头的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。所以，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预；制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。

　　6、处理税收障碍

　　国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。所以处理高税率，降低被激励对象的税收应列入研究范畴内。

　　7、增加激励股份的授予次数

　　多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象必须时间和空间的选择机遇，能够有效降低股权激励的风险及增高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

　　综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以处理。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到进取作用。

　　股权激励方案设计（十三）：

　　股权激励的模式多达十余种，哪种股权激励模式最适合自我公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的效果。应当根据公司的实际情景与公司未来的战略安排等来确定公司激励模式的选择。下头是小编带来的20xx企业股权激励计划方案，虽然效果大，可是要谨慎使用哦。

　　股权激励方案应当根据公司请求和尽职调查所得的详尽情景，按照公司股东的长远利益最大化的原则进行设计。股权激励方案设计的思路等的不一样，会导致方案资料的不一样以及激励效果的不一样。可是，无论是哪一种设计方案，都会涉及八大模块的资料：

　　一、激励模式的选择（定模式）

　　股权激励的模式多达十余种，哪种股权激励模式最适合自我公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的效果。应当根据公司的实际情景与公司未来的战略安排等来确定公司激励模式的选择。

　　二、激励对象的确定（定对象）

　　股权激励的目的是对激励对象予以激励，到达长期业绩目标与短期业绩目标的平衡，与工资薪金的短期激励效果相比，股权激励更侧重于企业长期战略目标的实现。所以，在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标最有价值的关键员工。

　　激励对象的选择应坚持公司、公正、公开的原则，不能因为个人好恶而漏选或者多选择激励对象，这将导致公司的内部员工情绪对立，不利于公司的经营。

　　三、股票股份的来源或者购股资金的来源（定来源）

　　股权激励计划是一种需要激励成本的计划，激励成本体此刻两个方面：一个是需要授予激励对象股份或者股票，另一个是公司或者激励对象需要为授予的股份或者股票支付购股资金。

　　股权激励计划的股份或者股票的来源包含向激励对象定向增发股票、增资扩股、购买公司股票、原有公司的公司转让股份等等。

　　激励对象的购股资金来源包含自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化或者股东借款等等。在股权激励方案设计的需要激励对象实际出资购股的情景下，激励对象的购股资金来源成为一大问题，也是在进行股权激励方案设计时需要慎重研究的问题，要避免激励对象的支付不能问题。

　　四、股权激励涉及的股份总量以及单个激励对象可获上限（定激励额度）

　　一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%。而对于国有控股上市公司，还异常规定了首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在总股本的1%以内。对于上市公司而言，非经股东大会异常决议批准，对任何一名激励对象授予的股权数量累计不得超过总股本的1%。总股本指最近一次实施股权激励计划时公司已发行的总股本。

　　对于非上市公司而言，股权激励涉及的股份总量没有限制性的规定，从理论而言，原有股东能够为了实行股权激励计划而出让任意数量的股权激励份额，可是，对于股权激励模式而言，股东最高能够转让股权应当以不失去自我对公司的控制权为限，如果失去了控制权，则类似于管理层收购模式了。对于非上市公司的激励对象而言，一般其累计获得的股份总量最高不应超过公司总股本的10%

　　五、行权条件及绩效考核指标设计（定约束条件）

　　在股权激励方案中，行权条件的设计十分重要，其直接关系到股权激励的效果，也是公司避免股权激励可能存在的种种弊端的手段。关于等待期的约定、每次变现比例的约定、行权期间的约定、行权价格的确定、绩效考核指标的确定等都十分重要。其中，对激励对象的'考核必须要与业绩挂钩，一个是企业的整体业绩指标，一个是激励对象个人岗位的业绩考核指标，两都要有机地统一齐来。

　　公司股权激励方案设计绩效考核指标的设置须研究公司的业绩情景，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权争资产收益率和净利润增长率等）不应低于历史水平。

　　公司股权激励方案的绩效考核指标设置应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利益。同时，期权成本应在经常性损益中列支。

　　六、股权激励标的价格的确定（定价格）

　　在需要激励对象出资购买股份或者股票时，股权激励计划方案应当对激励标的价格予以巧妙设计。一般而言，一方面激励对象的购股成本应当低于社会公众或者非股东第三人的购股成本，以体现股权激励计划的激励性质；另一方面，对于上市公司的股权激励计划而言，激励对象的购股成本也不能太低，以免侵害社会公众股东的利益。

　　七、股权激励计划方案中时限的确定（定时间）

　　股权激励计划作为激励对象的激励手段，其与公司给予激励对象的月份工资或者年薪相比，最大的特点就是其长期性，所以，股权激励计划方案中对时间的设置也是至关重要的。股权激励计划的时间设置一方面要到达长期激励的目的，激励对象能够行权的等待期一般不低于1年；另一方面，股权激励计划的时间设置也不能太长，以至于激励对象感到激励的妖不可及，这样就会丧失股权激励的激励效果。一般而言，股权激励计划的有效期不应超过7年。

　　八、设计股权激励计划的调整与修改、变更及终止机制（定机制）

　　股权激励计划方案并非从设计到实施一成不变，在实践中，因为实行股权激励的公司需要采取进一步融资或者配股分红等行为，这样股权激励计划中约定授予激励对象的股权激励标的的数量应相应地进行修改，以坚持实质上的公平。另外在实施股权激励计划的过程中，如果激励对象发生辞职，被公司开除或者调离岗位等等特殊情景情形，则其股权激励的资格以及获受的数量均应相应改变。对于这些情形，股权激励计划应当予以事先规定，以避免因上述特殊情形而产生股权激励纠纷。

　　综上，一份完整的股权激励计划方案，一般应包含上述八大模块的资料，其中每一个模块均需要巧妙地设计。

　　股权激励方案设计（十四）：

　　一、确定股权激励对象

　　从人力资本价值、历史贡献、难以代替程度等几方面确定激励对象范围

　　根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

　　第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

　　第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

　　第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

　　二、确定股权激励方式

　　股权激励的工具包含权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包含股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象能够获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

　　现金结算中的常用工具包含股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。并且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

　　确定激励方式，应综合研究员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可研究如下激励方式：

　　对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，能够采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的进取性。

　　上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

　　三、股权激励的股份来源

　　针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

　　一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不一样能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

　　需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司能够在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

　　四、股权激励的资金来源

　　在现金结算的情景下，公司需要根据现金流量情景合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情景下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付必须的资金来受让该部据资金来源方式的不一样，能够分为以下几种：

　　一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付本事很高，所以，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则能够分期缴纳大股东供给借款方式。

　　二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司能够建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既能够算方式的'股权激励，也能够用于权益结算方式的股权激励。

　　五、确定股权激励周期

　　若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作活力能够得以延续。

　　一般能够将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留必须比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

　　之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

　　六、确定退出机制，避免法律纠纷

　　为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不一样的激励方式，分别采用不一样的退出机制

　　（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

　　1、对于合同期满、法定退休等正常的离职情景，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在必须程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

　　2、对于辞职、辞退等非正常退出情景，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

　　3、若激励对象连续几次未到达业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。

　　（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定有关退出办法：

　　1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制请求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

　　①关于强制退股规定的效力

　　在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定能够视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

　　同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情景看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程现已过，强制退股的规定对力。

　　在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议经过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

　　②退股的转让价格或回购价格

　　股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体此刻利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

　　所以，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。③协议能否规定只向特定股东转让

　　上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

　　七、股权激励中的税收问题

　　股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

　　1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

　　我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在有关条例中能够找到必须依据。根据《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包含基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，能够按照上述规定执行。”

　　根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，能够在公司成本中列支，但要区别对待：

　　针对股权激励计划实行后立即能够行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

　　针对股权激励计划实行后，需待必须服务年限或者到达规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的有关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除。

　　2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

　　国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包含在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不一样形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

　　除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此能够看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

　　股权激励方案设计（十五）：

　　为实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，奖励和留住企业需要的核心、优秀人才，充分调动员工的进取性和创造性，持续推动企业员工为公司创造更大价值，依法保障公司股东和员工共享公司长大收益，经xx有限公司（下称公司）股东会议论经过，现发布本办法供遵照执行。

　　一、股权激励原则

　　1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。

　　3、股权激励员工（以下简称激励对象）不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。

　　4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。

　　二、股权激励方案

　　1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计xxx万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一齐，从xx年xx月xx日起共同经营，共享收益，共担风险。

　　公司此前的融资款构成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一齐共同经营。

　　2、前款融合一齐的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

　　3、公司分配给激励对象的股权暂定为xx万股。经公司股东会议论经过，能够根据公司发展情景增加激励股权。

　　4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照xx%计付月利息。

　　三、股权激励对象

　　首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定能够认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。

　　经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。

　　四、股权激励条件

　　1、激励对象按照xx元一股，自行出资购买公司股份；

　　2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过xx万股；

　　3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。

　　五、股权激励标准

　　1、每位员工可认购股权不超过五十万股（xx万股），员工的认购股权数额由股东会决定；

　　2、经公司股东会议论经过，能够根据公司经营情景增加员工激励股权的认购数额。

　　六、激励股权的风险承担和收益分配

　　1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。

　　七、激励股权的收益分配

　　公司所有出资（含股东的出资和激励对象的出资）所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、xx%的呆坏账准备金之后按照出资比例（包含股东的出资以及激励对象的出资）进行分配。

　　八、激励股权转让、退出

　　1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。

　　2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。

　　3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情景进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第xx天，第二次为结算后的第xx天。期间不计息。

　　九、股权激励的规范化

　　在条件成熟的时候，公司股东会可研究激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。

　　十、实施日期和试行期限

　　本办法自xx年xx月xx日起试行；

　　本办法试行期限暂定一年。期满后由股东会议论决定是否延续。

　　十一、解释权

　　本办法的修改权、解释权归公司股东会。

　　股权激励方案设计（十六）：

　　协议编号：______

　　签订地点：_

　　甲方（公司）：________________________________

　　法定代表人：职务：_____________

　　营业执照号：_________________________________

　　地址：_______________________________________

　　乙方（员工）：_________

　　身份证号码：________

　　住所：_________

　　鉴于公司（以下简称“公司”）于______年______月______日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于______年______月______日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和_____；根据公司《股权_____计划》、《股东会决议》及国家有关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的_____股权。现甲、乙双方经友好协商，针对赠与_____股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守：

　　风险提示

　　股权_____落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施及与_____对象口头约定，或以劳动合同替代股权_____合同。中关村在线就是反面例子：公司与若干技能骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后能够获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少8万股占公司总股本的比例该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定凡此种种，均没有明确约定，以致最终产生纠纷。

　　一、_____股权的定义

　　除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下：

　　1、_____股权：指公司对内名义上的股权，_____股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，_____股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此_____股权对内、对外均不得转让，不得继承。

　　2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包含公司实际股东持有的股权及本协议下的_____股权）的比例进行分配所得的红利。

　　二、_____股权的总额

　　1、甲方以构成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的_____股权。

　　2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情景，增加或减少乙方受赠_____股权的份额。

　　风险提示

　　不管怎样讲，_____只是手段，完成公司的经营计划、到达发展目标才是目的。所以股权_____制度和实施办法必须要结合工作任务完成情景以及_____对象本人、本部门的业绩指标完成情景与考核办法来制定和兑现。离开了这一条，再好的_____手段也不会产生令人满意的_____效果。

　　三、_____股权的行使条件

　　1、甲方根据《股权_____方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。

　　2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。

　　3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

　　4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

　　5、乙方对本协议的资料承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情景。

　　若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

　　四、股权_____方案

　　1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计_______万元。该部分业务和现金与_____对象的出资融合一齐，从_____年___月___日起共同经营，共享收益，共担风险。

　　公司此前的融资款构成的业务一并划转过来，与_____对象的出资融合一齐共同经营。

　　2、前款融合一齐的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

　　3、公司分配给_____对象的股权暂定为_____万股。经公司股东会议论经过，能够根据公司发展情景增加_____股权。

　　五、_____股权变更及其消灭

　　1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部_____股权。

　　2、乙方有下列行为的，甲方视情景给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持_____股权：

　　（1）双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的；

　　（2）乙方因过失等原因被公司辞退的；

　　（3）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；

　　（4）采取供给虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就_____股权行使条件的；

　　（5）严重失职、营私舞弊、_____，给公司造成重大损失的；

　　（6）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理法》规定的行为而被行政拘留的；

　　（7)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；

　　（8）任职期间违反公司法的有关规定从事_____的；

　　（9）具有《公司法》第一百四十九条规定的禁止从事的行为之一的；

　　（10）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。

　　六、违约职责

　　1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的%向乙方支付违约金。

　　2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情景相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权单方解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿职责。

　　七、争议的处理

　　因签订、履行本协议发生争议的，双方应友好协商处理。如协商不成，任何一方有权向本协议签订地的人民法院起诉。

　　八、协议的生效

　　1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权_____计划》、《股权_____计划实施细则》及《股权_____方案》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。

　　2、本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互_____，乙方在享受_____股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

　　3、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

　　（以下无正文）

　　甲方（盖章）：______________

　　乙方（签字）：_____________

　　法定代表人（授权代表）：________

　　身份证号：______________

　　银行账号：______________

　　签约时间：_____年____月____日

　　签约时间：_____年____月_____日

　　附件一：《股东会决议》

　　附件二：《股权_____计划》

　　附件三：《股权_____方案》

　　附件四：《股权_____计划实施细则》

　　股权激励方案设计（十七）：

　　一、股权激励计划的宗旨：

　　xx股份有限公司(以下简称“xx公司”)创立于20xx年7月20日，主要经营xx生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的进取性，使其与公司坚持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。

　　二、企业发展规划：

　　企业发展愿景：成为xxxx品牌

　　企业使命：xxxx企业的中长期发展战略：xxxx

　　三、股权激励的目的：

　　1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业。让公司经营管理骨干转化主角，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

　　2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

　　四、股权激励计划实施办法：

　　为实现上述目标，根据公司的自身情景，股权激励计划依据以下方式进行：

　　1、经股东大会同意，由公司大股东方(出让方)同公司被激励员工(受让方)商定：在必须的期限内(如：5年内)，受让方按既定价格购买必须数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

　　2、受让方能够以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

　　3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

　　4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

　　5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。

　　五、公司股权处置：

　　1、xx公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：

　　2、在不研究公司外部股权变动的情景下，期股计划完成后公司的股权结构为：

　　3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再经过增资扩股的方式增加。

　　六、员工股权结构

　　1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层(高级管理人员、高级技能人员)、中层(部门经理、中级技能人员)。

　　2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技能人员。

　　3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

　　4、员工激励股内部结构：

　　4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

　　5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，经过留存股票的方式能够坚持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性请求。

　　七、操作细则：

　　1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

　　期股原始价格=公司资产评估净值公司总的股数

　　2、期股是xx公司的原股东与公司员工(指核心层和中层的员工)约定在必须的期限(5年)内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即

　　转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。

　　3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会”，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

　　4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。

　　5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

　　(1)薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；

　　(2)薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责经过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

　　6、此次期股计划实施完毕后(5年后)，xx公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

　　7、公司每年度对员工进行综合评定(评定办法公司另行制定)，对于贴合公司激励请求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

　　8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况(包含每股盈利)。

　　9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

　　10、如公司在期股计划期限内(5年内)上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股现已全部兑现，则应当作发起人股。

　　八、行为请求：

　　有下列情形之一的取消激励资格：

　　1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

　　2、个人违反国家有关法律法规，所以被判定刑事职责的。

　　3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

　　4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

　　九、其他股权激励方式：

　　以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情景，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。

　　股权激励方案设计（十八）：

　　很多人都在问员工的股权激励方案改怎样设计，分出多少股份才是适宜的呢？

　　员工股权激励，能够分为上市公司和非上市公司两大类。可是在股权激励方案设计实施的时候，两种企业会有很大不一样。上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发挥空间。

　　所以，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。

　　首先，股权激励的最终目标是：

　　1、增高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自我种田与替人种田，工作热情与投入感是完全不一样。关键岗位的员工持股，无非是期望员工改变打工心态，把企业当作自我的企业来对待，工作态度会完全不一样。

　　2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一齐发展。

　　仅有到达以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！

　　第二：员工持股几种类型：

　　1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有必须股份比例的分红，这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工到达必须业绩目标，或工作必须年限，能够享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。

　　2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买必须的'股份，约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员工，就能够享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买权，必须到达约定的业绩条件，才能行权，如果没有到达约定业绩目标，则丧失行权资格。如果到达行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则能够允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。

　　3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，并且在当下实施，原则上需要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。

　　在操作上，采取用必须方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大约8-10元，企业能够采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。

　　这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也能够拥有，或者转让。

　　以上三种持股方式，根据企业实际情景，能够单独采用，或者混合采用。可是在实际操作中，会遇到各种问题。

　　第三：员工持股操作的十大关键问题：

　　1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景完美，否则，股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不必须留住优秀人才，别说股份了。

　　2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，所以所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也能够增加企业资金实力，有助企业更好发展。

　　3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不一样，珍惜度也不一样。最终激励效果也不一样。

　　4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。

　　5、员工持股方案，要充分研究岗位价值，员工工作年限，以及个人本事与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个人都能够购买，就没有稀缺价值。

　　6、持股员工数量过多时，提议采代替持股份的方式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，能够研究股权代持，代持需要签订协议，制定有关操作规则，以避免纷争。

　　7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。

　　8、在研究员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的同时，要有机遇，不一样程度的参与企业经营管理，发挥其进取性，这样员工才有成就感和归宿感。

　　9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，一个，股份价格根据公司盈利情景而增加，会增高员工对公司盈利本事的关注，第二，股份能够在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于增高员工认购股份的进取性。

　　10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，增高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立有关小组负责方案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业发展之目的。

　　以上提议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟大的企业！

　　股权激励方案设计（十九）：

　　为实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，奖励和留住企业需要的核心、优秀人才，充分调动员工的进取性和创造性，持续推动企业员工为公司创造更大价值，依法保障公司股东和员工共享公司长大收益，经xxx有限公司（下称公司）股东会议论经过，现发布本办法供遵照执行。

　　一、股权激励原则

　　1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。

　　3、股权激励员工（以下简称激励对象）不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。

　　4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。

　　二、股权激励方案

　　1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计xxxx万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一齐，从xx年xx月xx日起共同经营，共享收益，共担风险。

　　公司此前的融资款构成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一齐共同经营。

　　2、前款融合一齐的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

　　3、公司分配给激励对象的股权暂定为xx万股。经公司股东会议论经过，能够根据公司发展情景增加激励股权。

　　4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照xx%计付月利息。

　　三、股权激励对象

　　首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定能够认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。

　　经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。四、股权激励条件

　　1、激励对象按照xxx元一股，自行出资购买公司股份；2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过xxx万股；

　　3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。

　　五、股权激励标准

　　1、每位员工可认购股权不超过五十万股（xxx万股），员工的认购股权数额由股东会决定；

　　2、经公司股东会议论经过，能够根据公司经营情景增加员工激励股权的认购数额。

　　六、激励股权的风险承担和收益分配

　　1、入股后，激励对象的'股份与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。

　　七、激励股权的收益分配

　　公司所有出资（含股东的出资和激励对象的出资）所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、xxx%的呆坏账准备金之后按照出资比例（包含股东的出资以及激励对象的出资）进行分配。

　　八、激励股权转让、退出

　　1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。

　　2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。

　　3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情景进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第xxx天，第二次为结算后的第xxx天。期间不计息。

　　九、股权激励的规范化

　　在条件成熟的时候，公司股东会可研究激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。

　　十、实施日期和试行期限

　　本办法自xx年xx月xx日起试行；

　　本办法试行期限暂定一年。期满后由股东会议论决定是否延续。

　　十一、解释权

　　本办法的修改权、解释权归公司股东会。

　　股权激励方案设计（二十）：

　　1、基本原则

　　一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一齐，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

　　二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

　　三是业绩导向原则。按照公司不一样职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

　　2、激励对象的选择

　　公司高层管理人员。包含董事会和监事会成员（不包含独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

　　公司高级技能人员。包含总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技能员等职称的有关人员。

　　业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技能创新等某一方面工作异常突出的人员。

　　新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、本事突出、有进取精神，贴合公司长期用人标准。

　　3、授予股份的数量

　　公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

　　4、回购

　　回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为本事的情景下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

　　回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

　　个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

　　其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

　　年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

　　回购资金来源。回购按照主体的不一样可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照有关规定回购所需股份。

　　回购支付方式。除贴合无偿收回条件的情景之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司能够回购股份的35％，两年后能够回购股份的35％，第三年能够回购股份的30％。

　　5、股权激励计划的终止条件

　　上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

　　（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　6、上市公司股权激励实施环境分析

　　宏观环境

　　从法律角度上来看，20xx年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司能够出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励供给了基本的法律框架，也处理了股票来源的问题。

　　20xx年11月，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司能够实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和消息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和消息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

　　重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面增高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励供给了会计处理的方法。

　　微观环境

　　（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越期望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

　　（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负有关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督本事，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会梦想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要经过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断奋力工作。

　　（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法正确考察员工奋力水平的情景下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。所以，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行研究。

　　（4）公司资本结构。有关专家经过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负有关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作进取性下降，最终影响公司业绩水平。

　　7、上市公司实施股权激励的重要性

　　吸引、留用人才的有效措施

　　实施股权激励首先能够使员工分享企业的.收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的进取性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。所以，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展供给良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅仅针对现有公司员工，并且公司为将来新员工供给了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

　　化解企业所有者与员工的利益矛盾

　　在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自我任期内的个人收益和业绩。这两种不一样的价值取向必然导致两种不一样的行为，甚至会发生员工为实现自我的个人利益而损害企业利益的情景。实施股权激励制度后，员工在必须程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展供给了一个良好的平台。

　　有助于提升公司的投资价值

　　股权激励能够有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向贴合公司价值目标；同时，也增高了管理效率和高管层的进取性、竞争性、创造性，增强了高管层的职责感，这些都有利于增高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少代理成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展研究，所以他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

　　股权激励方案设计（二十一）：

　　现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—代理问题，由于经营者较所有者在消息方面具有优势，这种消息不对称使得所有者为了维护自身的利益需要经过一系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的一种，经过这种方式能够使激励对象与公司利益、股东利益趋于一致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期行为。随着我国政策的放开，越来越多的公司开始实施股权激励政策，可是成功实施激励计划的公司并不多，格力电器是少数成功完成股权激励计划的公司之一。本文对格力电器股权激励方案进行了分析。

　　一、案例介绍

　　（一）公司简介

　　珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至20xx年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，经过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。

　　（二）股权激励实施过程和结果

　　证监会请求格力电器在20xx年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于20xx年12月23日公布了股权改革方案，其中包含股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了异常承诺，将所持股份划出2639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在20xx-20xx年中任一年度，若公司经审计的年度净利润到达承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均到达标准，将出售给格力电器管理层及员工2139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在20xx、20xx及20xx年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。

　　二、股权激励方案设计分析

　　（一）股权激励方式

　　格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司能够采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，所以，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。

　　（二）股权激励的股票来源

　　公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是处理“一股独大”的问题，由第一大股东供给股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。经过第一大股东供给股票这种方式，将第一大股东所持股份经过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。

　　（三）激励对象的范围和比例

　　格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。

　　由表2可知，在20xx年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，可是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在20xx年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在20xx年10月31日，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管理人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，20xx年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。20xx年格力电器同样高额完成目标利润，20xx年2月，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，激励对象总数到达了1059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员坚持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1053人，20xx年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

　　格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。

　　（四）股权激励的时间跨度

　　格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限能够使激励对象更加奋力工作，增高业绩，激励作用更强。格力电器20xx-20xx年的净利润和总资产金额见表3。由表3能够看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，可是长大性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。（五）股权激励的条件

　　格力电器实行股权激励的行权条件是到达预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，可是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅经过是否到达目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器简便到达了激励的标准。

　　三、启示

　　经过对格力电器实施股权激励方案的分析，能够为其他企业在设计股权激励方案时供给一些启示。

　　（一）合理选择股权激励的对象和激励比例

　　应当根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技能人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应贴合中国证监会的有关规定。

　　（二）设定有效的股权激励的期限

　　我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情景设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。

　　（三）恰当设计股权激励的条件

　　为了增高激励效力，企业应当设定具有必须难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。所以提出以下提议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情景，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应当避免用单一的指标来确定激励条件，公司能够根据自身情景，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的本事，对公司构成全面的绩效评价。

　　股权激励方案设计（二十二）：

　　摘要：

　　股权激励方案仅针对中小型非上市民营企业。对于大型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票期权模式，而在中小型非上市民营企业一般只能选择现股或期股奖励类型。在中小企业中，总经理对于企业中层部门经理的委托一代理关系，更应当纳入内部管理监督范畴。本方案仅研究“非风险创投企业”的股权激励情景。所谓“非风险创投企业”，这是相对于经理人利用风险资金组建创办的创投公司而言的。非风险创投企业体现的是非人力资本雇佣人力资本，风险创投企业则是人力资本雇佣非人力资本，正确区分两种情景的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。

　　方案设计原则：

　　１．方案要具备有效性。

　　方案的有效性主要体此刻五个方面：第一，真实的激励导向要贴合委托人动机，即将经理人引导至股东关注的方向奋力；第二，要贴合企业实际情景，使经理人产生适宜的期望及达成期望的效价，即具有较大的激励力；第三，能够体现人力资本价值，并实现人力资本的升值；第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部人控制行为；第五，在使经理人得到激励的前提下，能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。

　　２．方案要具备可操作性。

　　主要从六个方面进行确定：第一，在促使经理人承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理人的承受本事，避免经理人承担过大的风险，以防止经理人主导需求的扭曲；第二，是否贴合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；第三，有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制；第四，激励成本是不是合理适宜；第五，是否能够妥善处理资金来源；第六，股权定价方法是否合理清晰。

　　３．方案要具备可持续性。

　　方案应当做到：第一，避免股权固化以致激励性股权枯竭；第二，要有调整弹性；第三，要设定合理的股权收益结算周期。总之，股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应研究的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

　　方案的要素：

　　①激励对象：企业高层管理人员。具体到某集团而言，指下属企业的正副厂长经理。

　　②激励性股权数量及分配比例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股权的４０－５０％，其余由副职分配。

　　③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满后，虚股能够实股化，即完成实际过户，可是否行使实股化的权力归经理人所有。

　　④资金来源及股权来源：实股的入股资金由本人处理，以现金支付；虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的，入股时应至少支付５０％，其余资金以实股质押，向公司借款支付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的团体摊薄。

　　⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。

　　⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理人一届任期为３－５年，并以任期为股权激励结算周期，简称激励周期。正常任期期满后，经理人继续任职的，能够启动新一轮激励周期。

　　⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进行利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；利润分配比例与股份比例不一样，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的比例分红，其他资本股的利润分配比例为８０％。企业出现亏损，实股与普通资本股一样承担有限职责，虚股不需承担任何职责。

　　⑧股份退出规定：经理人在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理人应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定；公司辞退经理人的，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定；任职期满后，经理人具有实股的完全处置权。因为自我辞职原因经理人离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利天然取消；因为公司辞退原因使经理人离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人，以后的分配权及实股化权利天然取消；虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定，同时结算虚股的分配利润。

　　⑨有关方案实施的配套管理规定：建立经理人监督评估系统，包含：第一，定期的经理人述职制度。第二，健全企业管理制度异常是财务管理及审计制度。第三，设置企业经营状况指标体系，比如资金周转率、应收款回款率、技能专利申报量、产品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据；由于该项工作专业性强，也比较复杂，对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大，提议外聘咨询公司处理。

　　⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包含股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段，企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统，在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后，企业根据实施情景的总结，进一步完善方案，以启动新一轮的激励周期。

　　股权激励方案设计（二十三）：

　　一、确定股权激励对象

　　从人力资本价值、历史贡献、难以代替程度等几方面确定激励对象范围

　　根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

　　第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

　　第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

　　第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

　　二、确定股权激励方式

　　股权激励的工具包含权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包含股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象能够获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

　　现金结算中的常用工具包含股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。并且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

　　确定激励方式，应综合研究员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可研究如下激励方式：

　　对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，能够采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的进取性。

　　上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

　　三、股权激励的股份来源

　　针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

　　一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不一样能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

　　需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司能够在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

　　四、股权激励的资金来源

　　在现金结算的情景下，公司需要根据现金流量情景合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情景下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付必须的资金来受让该部据资金来源方式的不一样，能够分为以下几种：

　　一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付本事很高，所以，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则能够分期缴纳大股东供给借款方式。

　　二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司能够建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既能够算方式的股权激励，也能够用于权益结算方式的股权激励。

　　五、确定股权激励周期

　　若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作活力能够得以延续。

　　一般能够将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕

　　的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留必须比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

　　之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

　　六、确定退出机制，避免法律纠纷

　　为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不一样的激励方式，分别采用不一样的退出机制

　　（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

　　1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情景，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在必须程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

　　2.对于辞职、辞退等非正常退出情景，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

　　3.若激励对象连续几次未到达业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。

　　（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定有关退出办法：

　　1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制请求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

　　①关于强制退股规定的效力

　　在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定能够视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

　　同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情景看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程现已过，强制退股的规定对力。

　　在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议经过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

　　②退股的转让价格或回购价格

　　股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体此刻利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

　　所以，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。③协议能否规定只向特定股东转让

　　上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

　　七、股权激励中的税收问题

　　股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

　　1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

　　我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在有关条例中能够找到必须依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包含基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，能够按照上述规定执行。”

　　根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，能够在公司成本中列支，但要区别对待：

　　针对股权激励计划实行后立即能够行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

　　针对股权激励计划实行后，需待必须服务年限或者到达规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的有关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除

　　2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

　　国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包含在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不一样形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

　　目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此能够看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

　　股权激励方案设计（二十四）：

　　摘要：

　　股权激励对于企业改善其治理结构，增高自身管理效率，降低其代理成本，增强凝聚力和竞争力能够起到十分进取的作用。作为一种有效的长期激励方法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样处理面临的问题提出提议措施。

　　关键词：

　　上市公司;股权激励;长期激励

　　随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何处理两者的矛盾，使其目标统一齐来，是所有企业必须处理的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出处理措施：一方面为我国政府管理机构供给决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司供给借鉴，有助于和指引其根据实际情景设计适宜的激励方案。

　　一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题

　　1、股权激励对象受限

　　随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，可是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。

　　2、股权激励额度设置不当

　　股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分研究。

　　3、行权条件设置不完善

　　绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包含市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不研究公司长远利益的现象。

　　4、激励股份授予过于集中

　　目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。

　　5、违规行权

　　有些公司为了到达行权条件，在有效期内做虚假财务消息或其他违规行为，经过操纵会计利润来到达行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在必须的滞后性，发觉 虚假财务消息或违规行为时现已行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。

　　6、激励对象税赋高

　　我国此刻的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

　　二、针对设计与实施方面问题的处理措施

　　1、丰富股权激励形式

　　在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包含法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的有关法规，提议丰富股权激励形式在我国推广使用。

　　2、扩大股权激励范围和对象

　　在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技能人员，再之后发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最终扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包含独立董事）、高级管理人员以及公司核心技能和业务人员，范围仍较狭窄，提议扩大激励范围和对象。

　　3、逐步放开股权激励额度

　　西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，提议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。

　　4、设置恰当的绩效指标

　　股权激励的绩效考核必须要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应研究所在行业和公司的实际情景，研究业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不一样行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

　　5、改善我国资本市场的弱效率

　　股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一齐的机制。可是这种有效的股权激励机制需要具备下头的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。所以，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。

　　6、处理税收障碍

　　国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。所以处理高税率，降低被激励对象的税收应列入研究范畴内。

　　7、增加激励股份的授予次数

　　多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象必须时间和空间的选择机遇，能够有效降低股权激励的风险及增高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

　　综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以处理。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到进取作用。

　　股权激励方案设计（二十五）：

　　1、关于行权价格

　　该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最终一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为12．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

　　2、关于行权条件

　　该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在20xx年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算I：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度十分大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将十分明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅仅在国内绝无仅有，在国外也十分罕见。

　　3、关于行权安排

　　该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象能够在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高到达38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，所以激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

　　4、股权激励的会计处理

　　股权激励计划按照有关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、07年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，20xx年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应当尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。并且明明白这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司20xx年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

　　5、股权激励的有效性

　　股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，增高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能到达有效激励的效果吗数据显示，伊利殷~20xx年至20xx年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司坚持过去五年来的平均增长率，仍然能够从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之构成鲜明比较的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率到达50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相比较，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是经过设定极低的股权激励条件，使高管能够轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

　　股权激励方案设计（二十六）：

　　很多人都在问员工的股权激励方案改怎样设计，分出多少股份才是适宜的呢？

　　员工股权激励，能够分为上市公司和非上市公司两大类。可是在股权激励方案设计实施的时候，两种企业会有很大不一样。上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发挥空间。

　　首先，股权激励的最终目标是：

　　1、增高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自我种田与替人种田，工作热情与投入感是完全不一样。关键岗位的员工持股，无非是期望员工改变打工心态，把企业当作自我的企业来对待，工作态度会完全不一样。

　　2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一齐发展。

　　仅有到达以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！

　　第二：员工持股几种类型：

　　1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有必须股份比例的分红，这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工到达必须业绩目标，或工作必须年限，能够享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。

　　2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买必须的股份，约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员工，就能够享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买权，必须到达约定的业绩条件，才能行权，如果没有到达约定业绩目标，则丧失行权资格。如果到达行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则能够允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。

　　3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，并且在当下实施，原则上需要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。

　　在操作上，采取用必须方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大约8-10元，企业能够采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。

　　这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也能够拥有，或者转让。

　　以上三种持股方式，根据企业实际情景，能够单独采用，或者混合采用。可是在实际操作中，会遇到各种问题。

　　第三：员工持股操作的十大关键问题：

　　1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景完美，否则，股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不必须留住优秀人才，别说股份了。

　　2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，所以所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也能够增加企业资金实力，有助企业更好发展。

　　3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不一样，珍惜度也不一样。最终激励效果也不一样。

　　4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。

　　5、员工持股方案，要充分研究岗位价值，员工工作年限，以及个人本事与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个人都能够购买，就没有稀缺价值。

　　6、持股员工数量过多时，提议采代替持股份的方式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，能够研究股权代持，代持需要签订协议，制定有关操作规则，以避免纷争。

　　7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。

　　8、在研究员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的同时，要有机遇，不一样程度的参与企业经营管理，发挥其进取性，这样员工才有成就感和归宿感。

　　9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，一个，股份价格根据公司盈利情景而增加，会增高员工对公司盈利本事的关注，第二，股份能够在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于增高员工认购股份的进取性。

　　10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，增高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立有关小组负责方案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业发展之目的。

　　以上提议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟大的企业！

　　股权激励方案设计（二十七）：

　　1、关于行权价格

　　该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最终一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

　　2、关于行权条件

　　该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在20xx年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算i：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度十分大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将十分明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅仅在国内绝无仅有，在国外也十分罕见。

　　3、关于行权安排

　　该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象能够在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高到达38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，所以激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

　　4、股权激励的会计处理

　　股权激励计划按照有关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、o7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，20xx年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应当尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。并且明明白这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司20xx年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

　　5、股权激励的有效性

　　股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，增高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能到达有效激励的效果吗数据显示，伊利殷~20xx年至20xx年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、18．6％$h21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司坚持过去五年来的平均增长率，仍然能够从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之构成鲜明比较的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率到达50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相比较，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是经过设定极低的股权激励条件，使高管能够轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

　　股权激励方案设计（二十八）：

　　股权激励能够帮助公司吸引人才，促进员工的生产进取性，从而壮大公司的实力。股权激励需要进行方案设计，然后由全体员工进行遵守。那么，股权激励方案设计(范文)是怎样的呢今日，华律网小编整理了以下资料为您答疑解惑，期望对您有所帮助。

　　为了体现xx的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

　　一、干股的激励标准与期权的授权计划

　　1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

　　2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为xxx万股，每股为人民币一元整。

　　二、干股的激励核算办法与期权的行权方式

　　1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

　　2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

　　3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人有关股份数量根据其实际出资情景自动调整，其有关损失也由其本人承担;期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本

　　4、入股人必须是其本人，同时必须贴合公司以下有关请求;

　　5、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

　　三、授予对象及条件

　　1、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;

　　2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划

　　3、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意理解本方案有关规定

　　四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证：

　　1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

　　2、保证有关投入公司的资产(包含技能等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

　　3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

　　4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

　　5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

　　6、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照(上市收益按三年平摊)的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;

　　7、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;

　　8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

　　9、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包含分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意理解公司对于本人的行政处罚甚至开除处理;

　　10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。

　　本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情景。

　　五、股东权益

　　1、期权完成行权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他有关权益，由《公司章程》具体规定;

　　2、公司根据其投资企业实际盈利情景确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其有关税费由股东自我承担。

　　3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

　　六、违约职责

　　任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

　　七、不可抗力

　　因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，能够免于承担其他方损失赔偿职责。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

　　八、其他

　　1、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议

　　2、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应经过协商处理，协商无法处理的可经过法律途径处理

　　3、研究到上市的有关请求，本协议正本一份，用于公司备案授予对象保留>一份副本;

　　是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

　　股权激励方案设计（二十九）：

　　1、基本原则

　　一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一齐，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

　　二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

　　三是业绩导向原则。按照公司不一样职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

　　2、激励对象的选择

　　公司高层管理人员。包含董事会和监事会成员（不包含独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

　　公司高级技能人员。包含总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技能员等职称的有关人员。

　　业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技能创新等某一方面工作异常突出的人员。

　　新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、本事突出、有进取精神，贴合公司长期用人标准。

　　3、授予股份的数量

　　公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

　　4、回购

　　回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为本事的情景下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

　　回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

　　个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

　　其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

　　年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

　　回购资金来源。回购按照主体的不一样可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照有关规定回购所需股份。

　　回购支付方式。除贴合无偿收回条件的情景之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司能够回购股份的35％，两年后能够回购股份的35％，第三年能够回购股份的30％。

　　5、股权激励计划的终止条件

　　上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

　　（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　6、上市公司股权激励实施环境分析

　　宏观环境

　　从法律角度上来看，20xx年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司能够出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励供给了基本的法律框架，也处理了股票来源的问题。

　　20xx年11月，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司能够实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和消息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和消息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

　　重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面增高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励供给了会计处理的方法。

　　微观环境

　　（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越期望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

　　（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负有关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督本事，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会梦想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要经过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断奋力工作。

　　（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法正确考察员工奋力水平的情景下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。所以，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行研究。

　　（4）公司资本结构。有关专家经过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负有关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作进取性下降，最终影响公司业绩水平。

　　7、上市公司实施股权激励的重要性

　　吸引、留用人才的有效措施

　　实施股权激励首先能够使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的进取性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。所以，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展供给良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅仅针对现有公司员工，并且公司为将来新员工供给了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

　　化解企业所有者与员工的利益矛盾

　　在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自我任期内的个人收益和业绩。这两种不一样的价值取向必然导致两种不一样的行为，甚至会发生员工为实现自我的个人利益而损害企业利益的情景。实施股权激励制度后，员工在必须程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展供给了一个良好的平台。

　　有助于提升公司的投资价值

　　股权激励能够有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向贴合公司价值目标；同时，也增高了管理效率和高管层的进取性、竞争性、创造性，增强了高管层的职责感，这些都有利于增高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少代理成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展研究，所以他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

　　股权激励方案设计（三十）：

　　股权激励

　　股权激励是一种长期的激励机制，同时股权激励的模式又分为多种，比如以分红权、分红权加增值权、限制性股权、期权、期股等。每一种模式的应用都具有必须的代表性。要根据企业的不一样，发展阶段不一样选择对应的模式，才能取得较好的效果。

　　股权激励方案

　　利润分红型虚拟股权激励

　　为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的职责感、使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

　　一、股权性质

　　本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者必须数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，仅有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，将按照有关法律法规进行及时补充和调整。

　　二、目的意义

　　构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。

　　三、股份总额

　　公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。

　　四、管理机构

　　公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。主要职责：

　　①拟订、修改股权激励方案及有关配套规章制度；

　　②拟订股权激励实施方案；

　　③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的运行情景；

　　④根据股权激励方案，决定激励对象有关权利的中止和取消等事宜；

　　⑤向董事会报告股权激励方案的执行情景。

　　监事会有权查验财务收支情景，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。

　　五、激励对象

　　本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技能骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。

　　表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：

　　略

　　表2年度考核绩效系数确定标准

　　略

　　激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数

　　六、激励实施

　　股权激励计划于20xx年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。

　　七、分红计算

　　自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

　　虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额：激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。

　　（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。

　　（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，可进行股权转让、出售、继承等事项。

　　八、股权调整

　　（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

　　（二）若激励对象不能胜任岗位请求，本人请求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。

　　（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按50%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。

　　九、分红日期

　　次年6月30日前兑现上年度分红。

　　十、权利义务

　　（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司能够取消激励对象尚未实现的股权激励权益。

　　（二）激励对象的权利义务：①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益；②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳有关税费。

　　十一、附则

　　（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。

　　（二）本方案由公司总经理办公室负责解释，自公布之日起实施，实施此激励办法的激励对象不再享有年终奖。